话说孙睿在江东活的逍遥快活，同时建安十四年八月，马超、韩遂联合马玩、杨秋、程银、侯选、李堪、张横、梁兴、成宜十路兵马共二十万，以韩遂为都督，杀向了长安。各路诸侯听到这个消息，纷纷震惊。

刘备听说后叫来孔明说：“军师，马超起兵了，守义什么时候能回来？”

孔明想了想说：“按计划应该是年底能回来。”

刘备一听要半年才回来，有些急切的问：“怎么这么慢，北方曹操用兵，军师有什么妙策可以趁机夺回襄阳？”

孔明笑着说：“主公别急，一切尽在掌握中。”孔明在刘备耳边说出了计划，刘备听后非常兴奋，命令孔明安排一切不用汇报。

几日后，马超起兵的消息就传到了荆州，马休、马铁兄弟跑到州牧府哭着说：“主公，我们兄弟二人请求回西凉帮助兄长抵抗曹操，杀入许都救出父亲，希望主公成全。”

刘备扶起二人说：“二位将军先别急，这事得慢慢商议。”

孔明出来说：“二位将军，主公已经做了安排。你们在荆州呆了这么多年，曹操的实力你们应该很清楚，应该知道孟起他们不是曹操的对手，曹操帐下谋士如云，即使二位去了也无济于事。我已经给陇西黄府商队写了信，他们会把孟起家人安全的接到荆州，你们只需等待孟起他们来荆州团聚就可以了。至于你父亲，我们会联合各路诸侯、朝中大臣和北方士人给曹操施压，让他免杀你父亲一家，顶多是曹操把他们软禁。”

马休不明的问：“难到主公不能派几名谋士去帮助我大哥吗？”

孔明无奈的说：“其实没有谁比主公更想让曹操失败的了，孟起的性格，你们又不是不知道，即使我和士元都去，他会听吗？”

二人听了孔明的说法，心想也是，只好怏怏而回。

马超带着堂弟马岱和部将庞德，率领五万兵马作为前锋，浩浩荡荡朝长安杀来，所过之处鸡犬不宁。长安郡守钟繇见马超杀来，一边出城迎敌，一边向许都求救。

钟繇出阵说：“马超，你身为汉室伏波将军的后人，你父亲在朝廷高居太尉，你为什么要造反？”

马超大骂：“曹贼囚禁天子，欺君罔上，又囚禁了我父亲。你身为汉臣，却助纣为虐，你死后有什么脸面见祖宗。”

马岱不想和钟繇废话，不等钟繇反驳，就拿提一把大刀杀了过来，钟繇只接了一刀，就感到虎口发麻即令撤退。马超带人在后面掩杀，一路杀到长安城下，把长安围的死死的，钟繇派人守住四门不准出战，等待曹操的救援。马超在城下整天大骂，把钟繇和曹操祖宗八辈骂了一遍，也不见有人出战。马超下令强攻城池，长安城是西汉的国都，城墙坚固，战壕即深又险布满了尖刺，攻打了十几天也没攻下。

马超无奈，召集诸将商议对策，庞德说：“将军，长安的水非常咸不能喝，百姓平时都是出城取水。现在城池被围了十几天，百姓烧火的柴也该用完了。我们不如先撤退让百姓出城砍柴，我带着几百个人分批从四门混入城中，城中没有大将镇守，我们可以轻松的从内部接应将军。”

马超听后拍着手说：“这个计策非常好，就有劳令明冒险了。”

第二日，马超下令撤退，各营兵马渐渐的撤走了，马超亲自断后。钟繇恐怕有诈，派出斥侯打探，斥侯回报马超每日撤退十里，已经撤到三十里外朝陇右去了。钟繇见马超远去才放下心来，下令大开城门，让百姓出城砍柴取水，有不少士兵扮成百姓混入城中。等到第五日，马超率人突然杀了回来，百姓慌忙入城，守城的人也无法阻挡，庞德带着人每日携带几把兵器趁机混入了城中。第二日夜里城门里发生了大火，守西门的是钟繇的弟弟钟进，钟进是一个文士，喜爱舞文弄墨不懂战事，见到城里起火赶紧带着人来救火。从小巷中杀出了几十个人，庞德一刀砍死了钟进，夺了他的马，大喊：“庞德在此，贼将已死，还不投降。”士兵见钟进被杀，纷纷向四处逃窜。庞德带人杀散了西门士兵，打开城门迎接马超、韩遂等人进城。钟繇见马超进城，在亲随的保护下杀出了重围逃到了潼关。

钟繇到了潼关后拒城而守，急忙向曹操求救。曹操听说丢失了长安非常震惊，对曹洪、曹仁说：“你们两个人先带一万人马去支援钟繇，替钟繇紧受潼关，只要能守住十日就是功劳，十日内丢了，你们二人提头来见，我带领大军随后就到。”二人领命连夜赶路，不敢怠慢。

程昱担心的说“丞相，曹洪将军性情暴躁，恐怕会误事。”

曹操立即下令：“仲德，你留守许都掌管一切，凡事可以先斩后奏；公明，你随我押送粮草前去接应。”

却说曹洪、曹仁到达潼关后接管了城防，二人闭门不出，马超等人轮流在城下大骂。曹洪大怒，要提兵与马超决战，曹仁阻挡说：“子廉，你不是马超的对手，我先去城下会会他，你紧受城门，无论发生什么事都不能出来营救。”

曹洪、钟繇二人紧守潼关，曹仁带着三千兵马在城外布阵，曹仁大喊：“曹仁曹子孝在此，谁敢来受死？”此时杨秋正在骂阵，见曹仁挑战，拍马迎战。十几个回合后，马超见杨秋不是曹仁的对手赶紧来救，曹仁舍弃了杨秋来战马超。二人又战了五六十回合，不分胜负。曹仁心知不是马超对手，再战五六十回合必败，随后虚晃一枪回到本阵。

曹仁大喊：“锦马超果然名不虚传，可敢来破我的阵法。”曹仁亲随打了几个旗语，阵型变成了长蛇卷地阵。马超不懂得布阵，带人闯入阵中，伤亡惨重。

曹军士兵大喊：“马超还不下马投降。”此时韩遂带人在高坡处观战，见马超陷入阵中，于是带人救出了马超。马超回到大营中说：“叔父认识阵法？”

韩遂说：“以前学过一些阵法，我在高处见到曹仁布的是长蛇卷地阵，阵头在西北，我就带人从西北杀入，从东南杀出救出了贤侄。”

马超拍案懊恼的说：“我以前只知道练武，没学过阵法，这次差点丢了性命。”

曹仁胜了一场后士气大振，曹洪问：“堂兄，现在西凉兵士气跌落，我军士气正盛，为什么不让我出战？”

曹仁说：“子廉，马超有万夫不当之勇，不是你我兄弟两个能抵挡的。况且丞相命我们紧守潼关，不准出战，昨日出战已经是违反军规了。无论如何你都得忍着，等丞相到了你再去厮杀。”

马超天天在关下大骂，曹洪想出战都被曹仁拦住。第八天，马超骂累后命士兵在地上休息。从关上看，西凉军衣甲不整，一堆堆的围着吃喝，甚至有些人在睡觉。曹洪实在无法可忍，带着五千人马杀下关来，马超带着人丢盔弃甲的到处逃跑，曹洪在后面紧追。此时曹仁正在清点粮草，听说曹洪下关了，赶紧带人来救。曹仁出关数里，突然背后喊声震天，马岱带着一队人马杀来。曹仁不敢恋战，与曹洪汇合后立即回撤，一声梆响，庞德、韩遂等人从山两边杀过来。马超见曹洪中计，反身杀了回来。曹军抵挡不住西凉铁骑，曹仁、曹洪损失大半兵马突出重围，朝关上奔去，西凉兵紧随身后，曹仁等人见潼关无法守住只能放弃潼关，庞德等人直接追过潼关，追了数十里遇到徐晃大军，厮杀了一阵，马超接应他们回了潼关。