马超兵败后，曹军一直追到安定，杨秋不敌夏侯渊，出城友上传)夏侯渊见马超逃远便不再追赶，招降完西凉军后回到了长安。曹操在长安大赏三军，封韩遂为西凉侯，跟随大军回许都。马玩、李堪和杨秋为列侯，驻扎在渭口。凉州参军杨阜，字义山，到长安面见曹操。杨阜说：“马超有万夫不当之勇，又深得羌人的民心。如果丞相不趁胜追击，等到马超修养过来。陇上各郡将不保啊，希望丞相剿灭马超后再班师回朝。”

曹操无奈的说：“我也想剿灭马超，只是北方草原气候恶劣，南方刘备、孙权蠢蠢欲动，大军没办法长期留在这里，西凉只能靠你了。”杨阜保荐韦康做凉州刺史，一起领兵驻扎冀城防御马超。曹操留夏侯渊驻扎长安，西凉降兵分发各部，夏侯渊保举冯翊高陵人张既做京兆尹，和他一起守长安。

马超战败后一路收揽残军，到达金城时已有两万余人，庞德建议先去结交羌族，随后再杀回长安。马超急着报仇不听劝谏，率人南下杀到了陇西，所到之处无不投降，只有冀城围攻几个月也没攻下。

马超正在大帐商议明日作战，马岱急匆匆的从槐里回来了。马岱气喘的说：“大哥，家小平安无事，他们在咱们起兵不久就被黄府商队接走了，现在差不多到荆州了。”

庞德急切的问：“我的妻儿可是平安无事？”

马岱喝了口水说：“都平安无事，令明，不用担心。休弟、铁弟都在荆州，他们会照顾好家眷的，我们只管放心打仗就是。”

马超三人的心是安心下来了，冀城的韦康、杨阜等人却是急的团团转，别驾阎温出城向夏侯渊求救，被马超抓住，最后被斩杀在城下，城内人心惶惶。张鲁又派了杨昂率领一万人来助战，杨阜命人堵死城门，做好了战死城门的准备。韦康下令收集百姓家中的油、滚木，并派出了所有家丁帮着砍伐树木，搬运石头，城中凡是能用来守城的东西，全部运到了城上，就差拆百姓的房子了。

第二日黎明，马超便发起了进攻，韦康、杨阜、赵昂和庞恭四人迅速登上城门。韦康坐镇指挥，其余三人带人抵抗杀敌。箭雨过后，马超发起了第一波进攻，西凉军甚是勇猛，搬运云梯快速朝上攀爬。曹军也不畏缩，不顾城下射来的箭，冒死推到云梯，抱着石头或滚木狠狠的朝西凉军砸去。杨阜见敌军仍不退缩，大喊道“沸水”。迅速民夫挑着一桶桶沸水到了城上，这一桶桶沸水浇在西凉军身上，烫的士兵嗷嗷叫，在云梯上的士兵更惨，被烫的面目全非，掉下云梯后又被摔得骨折，疼痛难忍。马超见进攻的速度满了下来，立即下令拉出了井阑和抛石机。所谓三十年河东三十年河西，西凉军在井阑上居高临下，不停地射杀曹军，下面又有石头不停的朝城上砸来。马岱和庞德在井阑和抛石机掩护下迅速爬到了城上。二人作战勇猛，不停地砍杀曹军，韦康见马军大将杀上城了，赶紧命令道：“赵将军、庞将军赶紧把马岱、庞德赶下去。”二人带着亲卫立即朝马、庞杀去，赵昂、庞恭也是征战沙场的老将，武艺不俗。马岱一边抵抗庞恭，一边斩杀身边曹军，忙前顾后的，慢慢地被逼到了墙边。马岱发现无法杀死庞恭，只好顺着云梯滑到了城下。庞德与赵昂打了十几个回合后，看到马岱撤了，也率人撤了下来。二人撤回后，城上的士兵纷纷被斩杀，很多士兵撤了回来。马超见时日不早，双方损失惨重，于是鸣金收兵。

马超撤军后，韦康终于松了一口气，至少天黑之前马超不会进攻了，韦康命人清点士兵，发现死伤大半。韦康不想做无谓的牺牲，和杨阜商量说：“义山兄，现在我们死伤过半，马超英勇无敌，又有汉中杨昂助阵，夏侯将军却迟迟不发兵救援，我们已经尽力了，投降吧。马超不会为难城中百姓的。”

杨阜想了想说：“不行，不到最后决不能放弃，想当年田单能守住即墨，我还有家丁和亲人可以作战，再加上城池坚固，我愿誓死守护城池。”随后朝杨岳招了招手，命令召集族中能上战场的人守城，杨岳又在城中召集了些青年壮丁，总共两千余人，相对城外大军可算是杯水车薪。

杨阜和杨岳轮流守城，城墙上防御设施全部准备妥当，只待马超攻城。第二日黎明，马超命人把城池围得水泄不通，决定四面攻击，踏破此城。只听城下三通鼓后，便见飞箭如雨，无数的箭支和石头朝城上飞去，到处都是疼痛的叫声。

马超大声喊道道：“上云梯，冲车撞门。”

一声令下，几千士兵朝城墙跑去。城上的士兵不停地砸向马军，杨阜见冲车到了城下，命令道：“放油锅。”滚烫的沸油浇在士兵身上，瞬间起了大脓包，有的被浇在了脸上，变得面目全非，甚至有的人当场晕死过去。

“放火”

数百火把朝被浇上油的冲车和云梯扔去，又有柴火不断被推到城下，城下越燃越烈，马军攻击被慢慢减弱。

马超见状，破口大骂，不停地吹赶着士兵攻城。这几个月久攻城池不下，又不能亲自上阵，可把马超憋坏了。马超见庞德和马岱在指挥军士，于是把长枪一扔，夺过身边士兵的大盾朝城下跑去，刚到城下韦康命人扔掉了武器，开门投降了。

原来城上防御器械都已耗尽，杨阜苦苦相劝不果，最后同意投降。马超生气的抓住韦康的衣领说：“大军到城下时，让你投降你偏不投降，如今兵尽粮绝了才降，我岂能饶你。”马超把韦康猛推到一遍，走到杨昂身边说：“杨将军立即带人去抄了韦康府中，灭其三族。”

杨昂兴奋地说：“杨阜一直劝说韦康不投降，也应该灭族。”

马超摇了摇头说：“这杨将军就不懂了，杨阜是曹操将领，食君之禄，忠君之事，岂有劝人投降之理。杨阜是忠义之士，如今投向我，应该委以重任才对。”

马岱在边上听了以后下了一跳，赶紧举起手说：“慢”。马岱跳下马说：“堂兄，不可滥杀无辜。韦康在冀州素有威望，杀了他会失去民心；杨阜忠于曹操，并不是真心投降堂兄。如今我们还欠刘皇叔一个人情，他们二人都是贤能之士，不如送到荆州交给刘皇叔处理，这样既收揽了冀州百姓之心，又可防止他们诈降，何乐而不为。”

马超觉得有理，于是把韦康和杨阜全家分批送往了荆州。这个消息很快被暗探送到了荆州，他们二人还没到荆州，马超就失败逃往了汉中。