太史慈听令，集兵攻打慎县。慎县守军只有千余，见城下精兵云集，军民皆战兢不敢言战。袁业知非其敌，见大军合围，后悔没逃去南阳，此时性命攸关，只能硬着头皮抵抗。为了鼓舞士气，袁业尽出县库钱粮，以为兵丁赏金。又放出流言，谓敌兵破城后会屠城，以坚军民抵抗之心。

然而实力相差太过悬殊，城中大户闻知屠城一说，心中更是害怕，暗自串连，派人潜出城去投降。太史慈与诸大户相约，于夜间打开城门，突然发动夜袭，顺利攻入惧县城中。袁业见机得快，弃了家小，引领亲兵西逃，怎奈周边地区均为太史慈部将攻下，半途为马超部曲生擒。

张牛角奉令来到相县，乐进接进城中，细说战况。杨奉、韩暹两将原为白波贼出身，后来投奔董卓，得授官职，又恐董卓加害，两将引兵驻于河南避祸，后来董卓虎牢关战死，两将与袁遗有旧，引兵逃往汝阴。两将部下甚众，各有两三万兵力，袁术与刘瑶相争，东线多依赖两将。两将虽奉袁术之令来争相县，对此次战事并不看好，屯兵相县城南，并不出战，坐观形势发展。

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