韩嗣燮在接收了六个步兵师一个炮兵团的部队以后，马上向系统购买了大批的武器来武装部队，同时将城内的部分老百姓编入部队，本来只有七个步兵师，现在扩充到十个步兵师，同时购买了一批火炮，让原先的炮兵团分散到各师，开始以旧带新，让步兵师有一定的重火力。韩嗣燮现在手下的部队虽然武器装备都不错，但是战斗力还是不能跟日军新增援的的四个师团相比，而且日军有空军的支援，尽管是些韩嗣燮看不上的双翼老式飞机，但是如果向日军进攻，还是力有不逮。现在韩嗣燮手底下一个步兵师的装备如下：

师司令部及师部警卫营，师部警卫营全部装备一支mp40冲锋枪和两支毛瑟手枪，并有重武器20毫米防空炮6门。

4个步兵团：每个步兵团包括3个步兵营、1个团部警卫连、1个勤务连、1个炮兵营，团部警卫连全部装备一支mp40冲锋枪和两支毛瑟手枪；勤务连全部装备两支毛瑟手枪；炮兵营装备75毫米山炮12门，75毫米野战炮12门，120毫米迫击炮6门，20毫米防空炮6门。

每步兵营包括3个步兵连、1个营部机枪连、1个炮兵连；营部机枪连装备20挺mg42型重机枪；炮兵连装备75毫米步兵炮6门。

步兵连包括3个步兵排、1个炮兵排、1个狙击手班、1个机枪排；炮兵排装备60毫米迫击炮6门；狙击手班装备m1式加兰德狙击步枪；机枪排有5挺mg42型重机枪；

步兵排包括3个12人的班（8名普通士兵每人98k步枪1支，手榴弹各四枚；剩余2名士兵为轻机枪手，装备捷克产的zb26式轻机枪2挺；班长和副班长装备一支mp40冲锋枪和两支毛瑟手枪）。

师属工兵、通信兵、补给兵、医疗兵、宪兵等分队。

计全师官兵2万5千余人。

韩嗣燮这次不但买了武器弹药，而且还购买了辅助装备，每名军官或者士兵都领到了属于自己的辅助装备，（每套包含，工兵铲一把、刺刀一把、手榴弹四枚或者手雷四枚、防毒面具一个、钢盔一顶、军用单兵帐篷一个、军用雨衣一件、军毯一条、军用水壶一个、军用饭盒一个、军用罐头十个、军服四套－－－分别为春装、夏装、秋装、冬装，军靴四双或者士兵用大头皮鞋四双。）

就这样韩嗣燮还嫌火力不足，反正过不了几个月就会有一批德国教官的到来，韩嗣燮干脆购买了一批重武器，分别为m24霞飞轻型坦克30辆，t－34/85

m1944型中型坦克30辆。stugiv4式突击炮60辆。另外还购买了120辆sd.kfz.251半履带轻型装甲车（这120辆装甲车分别为：sd.kfz.251/21:（轻型自行高炮）型40辆，sd.kfz.251/16:（火焰喷射车）型20辆，sd.kfz.251/1（人员输送）型40辆，sd.kfz.251/1（40式火箭发射车）型20辆）。t34e2卡利欧波多管火箭炮车60辆。沈阳有兵工厂的仓库，韩嗣燮将这些重武器都存到了兵工厂仓库中。主要现在没人会用。

韩嗣燮的部队暂时就控制了沈阳到营口这一小段的距离，其他的地区基本都是日占区，韩嗣燮的部队战力不足，出击的话会损失惨重，小日本是因为主力部队正在攻打整个东三省，也抽不出部队来再打沈阳，所以出现了一个时间上的真空期。韩嗣燮再次跟自己的老爹伸手，这次不要部队，要了整整五万人的知识青年，最低文化都是中学毕业，韩嗣燮深知，好武器是要让人用的，没有知识的大头兵你让他玩科技含量较高的武器，那还是不用指望了。韩复渠也没有让韩嗣燮失望，很快，五万人的知识青年被送到了东北沈阳。这些知识青年抵达后，韩嗣燮暂时只能让他们跟着学学炮兵的技术，因为现在只有这些可以教给他们。

经过穆勒的努力，两个月后，也就是1931年12月初，足足八百名的德**人踏入了沈阳。这批德**人中包含了步兵教官，炮兵教官，坦克教官和少许的空军教官。对于他们的到来，韩嗣燮表示热烈的欢迎，穆勒很细心，还给配了10名德语翻译。包括穆勒本人也从济南来到了沈阳，穆勒决定就跟着韩嗣燮，他觉得发大财的机会就在韩嗣燮身上。韩嗣燮将这些教官分门别类的分开，步兵教官给十个师的步兵部队开设战术课程，让士兵们学习战场上对自己更有用的战术动作，这样可以更好的作战，以及避免过大的死伤。炮兵教官就开设炮兵教程，从轻型的迫击炮、步兵炮、山炮、野战炮、高射炮一直到重型的榴弹炮等等。坦克教官正好拿着仓库里的轻型和重型坦克来开设坦克兵课程。至于火箭炮，抱歉，还没人会玩，韩嗣燮只能在黑影里画圆圈无声的哭泣了，居然没有会用的。空军教官因为暂时没有飞机来进行教学，只能先给知识青年们上上理论课，等有了飞机再上实践课。

德国人别的不敢说，步兵的确是全世界最强的，短短的两个月，韩嗣燮手里十个师的部队就有了很强的战斗力，士兵冲锋的时候不再是一窝蜂的冲上去，各种战术动作层出不穷，火力掩护等等数不胜数。炮兵呢，韩嗣燮原先那些炮兵跟这些德国教官一比，真是人比人得死，货比货得扔，差的那不是一星半点。韩嗣燮直接放弃了原先的炮兵，让知识青年进入炮兵部队，知识青年会计算，在德国教官的悉心教导下，远程火炮打的就格外准。德国人的严谨的确是值得称道。韩嗣燮将火箭炮车拿了出来让德国教官作为教学使用，很快，火箭炮也进入了实用阶段，其实，火箭炮的使用相当简单，比起普通火炮的使用来，要简单得多。至于坦克部队，德国人将轻型坦克、中型坦克、突击炮、装甲车混编，组成了一个坦克团。经过多次实验拉练，坦克团的熟练度和配合越来越好。韩嗣燮终于不用担心有武器没有人会用的尴尬局面。韩嗣燮这边部队还没训练好，小日本又出幺蛾子了。

九一八事变后日本为了转移国际视线，并压迫南京国民政府屈服，日本侵略者于1932年初在上海不断寻衅挑起事端。1932年1月28日晚，突然向闸北的国民党第十九路军发起攻击，随后又进攻江湾和吴淞。十九路军在军长蔡廷锴、总指挥蒋光鼐的率领下，奋起抵抗。1932年2月14日，蒋介石命令由前首都警卫军87、88师和教导总队组成第五军，以张治中为军长增援十九路军参战。

一二八事变（日本称上海事变或第一次上海事变、淞沪战争），是1931年九一八事变后，日本为了支援配合其对中国东北的侵略、掩护其在东北建立伪满洲国的丑剧，自导自演在上海挑衅引发的冲突，时间长达一个多月。日本海军陆战队在1932年1月28日夜对上海当地中国驻军第十九路军发起攻击，十九路军随即起而应战。

1932年1月29日蒋介石复出任国民政府军委会委员，同日蒋制定对日应对原则为：“一面预备交涉，一面积极抵抗”，这是国民政府在一二八淞沪抗战时期的应对总方针。

1932年1月30日，国民政府发布《迁都洛阳宣言》，表示绝不屈服。

1932年2月1日，蒋介石命令中国空军参战。

1932年2月4日，军委会划分全国为4个防卫区，同时令川、湘、赣、黔、鄂、陕、豫各省出兵做总预备队。

1932年2月8日，蒋介石批示何应钦调炮兵一个营增援十九路军。

1932年2月14日，蒋介石命令将第88、87师、中央军校教导总队编为第五军，任命张治中为军长调归十九路军指挥参战。为补充十九路军伤亡减员，蒋介石还先后命令自上官云相、梁冠英、刘峙等处，运徒手兵2000名以补充十九路军，并为十九路军和第五军补充大批武器弹药。此后蒋介石先后调动**卫立煌第14军（辖第10师、第83师两师）、第1师、第9师、第47师及陈诚第18军（当时下辖第11师、第14师、第52师共三个师）、独立第36旅等部队支援上海十九路军（但因交通和赣州战役等原因，以上数个师大都未能在停战前抵达上海附近的指定地点参战）。十九路军和第五军并肩作战，取得了诸如庙行大捷等胜利，给予日军一定打击。

国民政府对十九路军和第五军的军火补充如下：

淞沪抗战中，国民政府先后补充十九路军枪弹1060余万发、手枪弹49.8万余发、各种炮弹7.34万余颗、手榴弹16.7万余枚、步枪1500支、机关枪130架、各种火炮73门。补充第五军枪弹760余万发，手枪弹3万发、各种炮弹1.6余颗、手榴弹5万枚、步枪1600支、机关枪12挺。

一二八事变发生时，驻京沪地区的中**队是十九路军。

1931年5月，胡汉民派、孙科派、汪精卫派、桂系等反蒋派在广州成立国民政府反蒋，与南京政府对峙，史称宁粤对峙。九一八事变后，蒋介石下令“将讨粤和剿共计划，悉行停缓”。

1931年10月，由于陈铭枢促进了宁粤妥协，被任命为京沪卫戍司令长官，因之，陈铭枢麾下的第十九路军亦由江西赣州（九一八事变后蒋介石停止“剿共”留驻在当地）调戍京沪地区。蒋光鼐任总指挥，蔡廷锴任军长，戴戟任京沪警备司令。全军下辖第60师，师长沈光汉，驻防苏州、常州一线；第61师，师长毛维寿，驻防南京、镇江一线；第78师，师长区寿年，驻防吴淞、闸北、南翔一线。全军共3万3千多人。

1931年11月初，十九路军卫戍京沪后，在上海人民坚决抗日行动的推动和影响下，抗日决心是坚定的，但在组织上，实际上的准备很不充分。当时十九路军到沪不久，对敌情知之甚少，该军从自己获得的情报中判断出军日发动侵略战争已经不可避免，才于1932年1月15日开始进行应战的‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍部署，而此时距日军发动进攻的时间尚不足两周。

由于日军侵略形势的日趋严重，1932年1月23日，十九路军在蔡廷错、蒋光鼐、戴戟主持下，于龙华召开了驻沪部队营级以上军官紧急‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍会议，一致决心保卫上海，讨论和决定了一切必要的应变措施，并向全军各部发出了：“我军以守卫国土，克尽军人天职之目的，应严密备战。如日本军队确实向我驻地部队攻击时，应以全力扑灭之”的密令。

1932年1月24日，蔡廷锴等到达苏州，又召集驻苏部队高级将领沈光汉等人举行紧急会议，传达和解释了23日发出的密令，驻军将领也一致拥护。

1932年1月28日夜11时30分，盐泽少将统率之日本海军陆战队在北四川路西侧突然向中国驻军发动进攻，十九路军156旅张君嵩团，当即予敌猛烈还击。此时，日军以二十余辆铁甲车为前导，分兵五路，从闸北各路口发动进攻。29日，日军出动飞机助战，在闸北、南市一带滥施轰炸，战火迅速扩大。战斗极为激烈，市街到处起火，火焰漫天，战场极为凄惨。但各路进攻之日军，均被守军击退，日军伤亡甚众“战况不佳”。

1932年1月29日17时，第156旅主力加入战斗，进行反击，夺回北站及天通庵车站，并乘胜追击，一度攻占日军上海陆战队司令部，迫使日军退至北四川路以东、靶子路以南地区。日军首次进攻以失败而告结束。

日军进攻受挫后，通过英，法，美各国领事的斡旋，于1932年1月29日夜20时，向中国守军提出停战要求。十九路军明知其为缓兵待援之计，只因本军也需调整部署，同意停战。同时十九路军也加强部署，急令驻镇江以东之第60师进驻南翔、真如一线，并将第61师调沪，驻沪之第78师全部投入前线，加强防御，严阵以待。

1932年1月28日，国民党中央政治会议接受孙科辞职，南京国民政府改组，以汪精卫继任行政院长。

1932年1月29日，之前因九一八事变而于1931年12月下野的蒋介石复出，被国民政府‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍委员会任命为军委会委员（同时任命冯玉祥、阎锡山、张学良为委员），负责调动军队，指挥沪战。同日，蒋介石制定对日应对原则，即“一面预备交涉，一面积极抵抗”，并且规定：“交涉必须定一最后防线与最大限度，此限度至少要不妨碍行政与领土完整，即不损害九国公约之精神与不丧失国权也。如果超此限度，退让至不能忍受之防线时，即与之决战，虽至战败而亡，亦所不惜。必具此决心与精神，而后方可言交涉也。”同时蒋介石在‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍上作出“十九路军全力守上海，前警卫军（即87、88师）全力守南京”的‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍部署。蒋介石于当日（1932年1月29日）的日记中写下：“倭寇避欲再侵略我东南乎？我亦唯有与之决一死战而已！”蒋在日记中亦做出迁都洛阳的决定，以避免城下之盟：“决心迁移政府，与倭长期作战”。

1932年1月30日，蒋介石发表《告全国将士电》，他说，沪战发生后，“我十九路军将士既起而为忠勇之自卫，我全军革命将士处此国亡种灭、患迫燃眉之时，皆应为国家争人格，为民族求生存，为革命尽责任，抱宁为玉碎不为瓦全之决心，以与此破坏和平、蔑视信义之暴日相周旋。”蒋介石要求全国将士“淬厉奋发，敌忾同仇……枕戈待命，以救危亡”，并表示他本人“愿与诸将士誓同生死，尽我天职”。此电发布后，影响甚大，“人心士气，为之大振”。同日，国民政府发布《迁都洛阳宣言》，表示绝不屈服，并自该日起将国民政府部门迁往洛阳，但军委会和外交部留驻南京，同时命令前方军队由军政部长何应钦和参谋总长朱培德共同指挥。

1932年2月1日，**第88师师长俞济时致电蒋介石主动请求将所部调沪增援，蒋答：“贵师行动，一听何部长命令，如运沪作战，务希奋勇自强，以保荣誉。”

同日，蒋介石指示何应钦：“如日军再攻正式开战时，飞机亦应参战，请照军委会电令办理为盼。”

1932年2月1日，蒋介石在徐州召开‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍会议，讨论对日作战计划。

1932年2月4日，军委会划分全国为4个防卫区：第一防卫区，其区域为黄河以北，以张学良为司令长官；第二防卫区，其区域为黄河以南、长江以北，以蒋介石为司令长官；第三防卫区，其区域为长江以南与闽浙两省，何应钦为司令长官；第四防卫区，其区域两广，陈济棠为司令长官。并决定：“各司令长官除酌留部队绥靖地方外，均应将防区内兵力集结，以便与暴日相周旋，同时，并电令川、湘、赣、黔、鄂、陕、豫各省出兵做总预备队。”军委会还决定，在淞沪前线，除由第三防卫区负责外，并动员第二防卫区兵力为后继部队。同时计划以第一防卫区部队（司令长官张学良）向东三省挺进，牵制日军，使其不能有在上海扩大侵略的余裕（但张学良并未积极行动）。同时命令沿江、沿海严加戒备，并从浦口开始，沿津浦路北上达徐州，西折沿陇海路至洛阳，全都大筑工事。

1932年2月2日，何应钦向蒋光鼐等人转来汪精卫电报，内称：“昨已电广州同志，对于淞沪驻军急速设法增援助饷，军委会亦已决定增派军队淞沪，决不以十九路军独立苦战，敬祈诸兄激励将士始终坚决抵抗。”

1932年2月5日，蒋介石指示：“如倭以两师以上陆军参战，则我方应另定计划与之正式作战，飞机与陆军需预定协同作战计划，突然进攻，使敌猝不及防也。”同日，蒋介石就作战计划向蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟发电，并电慰十九路军：“兄等恶战苦斗，已经一周，每念将士牺牲之大，效命之忠，辄为悲痛。”并表示“如有必要，中（正）可亲来指挥也。空军参战时，陆军需与之预定各种符号切实联络，俾得协同动作，……”

1932年2月5日上午9时，中央空军第6、7队的飞机9架（轰战机5架、战斗机4架），在第二大队长石邦蕃率领下，从南京明故宫机场起飞奔赴上海参战。机群经过昆山时，与日军海军航空队发生短暂空战。11时，我战机降落上海虹桥机场，正加油挂弹准备出击日舰，突然日机来袭，我战机随即升空迎战。战斗中刚刚完婚的副队长黄毓铨因机械故障坠机牺牲，成为中国空军对日抗战殉国第一人。（后广东空军组建了混合机队的第8队，以丁纪徐为队长，北上增援。一二八事变期间中央空军飞机25架参战，广东空军飞机15架参战。）

同日（1932年2月5日），国民政府电调九一八事变前在江西剿共的**第9师（师长蒋鼎文）赴沪增援。

同日（1932年2月5日），第88师师长俞济时自苏州致电蒋介石，称全师除一团外（527团）已经在苏州集结完毕，但是“职师经费元月份只领到十天，给养断绝”，乞请速拨款维持伙食。

1932年2月6日，蒋介石由洛阳来到南京浦口，中央陆军军官学校教育长张治中前往迎接，表示愿率中央部队增援上海。

1932年2月7日，蒋介石应陈铭枢请求，批示何应钦调炮兵一个营增援十九路军。

1932年2月8日，蒋下令将中央军第88、87师合编为第五军，由张治中任军长，准备增援上海十九路军。

1932年2月8日，南京国民政府主席林森、行政院长汪精卫电告十九路军，已饬令财政部拨款5万元慰劳前线将士。

1932年2月9日，蒋介石调动陆军第1师（师长胡宗南）、第7师（师长王均）准备增援上海十九路军。

1932年2月10日，为避免中央军88师在作战时出现不服从粤军系统的十九路军的指挥的情况，蒋介石特地致电88师师长俞济时，嘱咐其“贵部作战须绝对服从蒋总指挥（指蒋光鼐）命令，并与友军共同进退为要”。

1932年2月11日，何应钦派中央军校炮兵一个排开赴南翔，归蒋光鼐指挥。同日，军政部派往上海的地雷队一个中队抵达十九路军总部。军政部并且拨工兵教导队的架桥爆破两个队及中央军校野炮一个连来沪助战。

1932年2月14日，陈铭枢按蒋介石嘱托，致电蒋光鼐，称：“若和平无望，敌来犯时，予以一极大惩创，然后别作良图。现已准备加调八十七师孙元良部增援。总司令（指蒋介石）并电韩向方（韩复榘）、刘经扶（刘峙）、上官云相、梁冠英共选现役徒手兵三千，输送来补充代募五千新兵矣。”

随后，1932年2月15日、17日、19日，蒋介石分别令十九路军接收自上官云相、梁冠英、刘峙等部挑选而来的增援上海的徒手兵2000人。

1932年2月15日，汪精卫致电已至全州的张发奎第四军（张在九一八事变后原计划北上支援黑省马占山），称：“兄部援黑，志在抗日。今日军近在淞沪，不如放弃援黑，径来淞沪，与十九路军共同作战，较为直截了当。”

当时因连年战乱，又逢去岁1931年江淮大水灾，国民政府财政窘迫。早在1932年1月下旬时，**各将领就纷纷致电，称“粮弹缺乏，已到断炊地步”。但一二八事变爆发后，国民政府准备将九一八事变前在江西剿共的**部队调浙转沪，又迁都洛阳，皆需款甚急。1932年2月5日，中央军嫡系88师师长俞济时就致电蒋介石，称给养断绝。1932年2月11日，中央军嫡系第18军军长陈诚也自江西吉安致电蒋介石，称部队已经欠饷近2个月，伙食无着。故1932年2月16日蒋介石不得不致电财政部长宋子文，苦苦哀求经费：“日既在沪不肯撤兵，我方只有抵抗到底。……而江西与河南伙食必日紧一日，接济必完全断绝。请兄能在南昌运存一千万元，郑州运存二千万元之中央钞票，则政府尚可活动，军队亦可维持，或能渡此难关，不致崩溃，此为中（正）最后之哀求，望兄设法助成之。”

1932年2月16日，为敦促第五军和十九路军加强团结并努力杀敌，蒋介石致电第88师师长俞济时并转第五军张治中军长：“今日兄等决定在淞沪原阵地抵抗到底，奋斗精神，至堪嘉慰，望兄等努力团结，为我党国争光。……希与十九路军蒋蔡两同志，共同一致团结奋斗，对于蒋总指挥（指蒋光鼐）命令，尤当切实服从，万不可稍有隔膜。吾人若不于此处表现民族革命精神，决意牺牲，更待何时？可将此意转告全体将士，努力保持本军之光荣历史为要。”

1932年2月18日，蒋介石再电张治中、俞济时，要求第五军与十九路军加强团结，切莫因争战功而闹不愉快：“抗日为民族存亡所关，绝非个人或某一部队之荣誉问题，我前方将士应彻底明了此义。故十九路军之荣誉，即为我国民革命军全体之荣誉，绝无彼此荣誉之分。此次第五军加入战线，固为敌人之所畏忌，且亦必为反动派（指反南京中央政府者）之污蔑，苟能始终以十九路军名义抗战，更足以表现我国民革命军战斗力之强。生死且与共之，况于荣辱乎何有？望以此意切实晓谕第五军各将士，务与我十九路军团结奋斗，任何牺牲，均所不惜，以完成革命之使命为要。”

日军停战后，竭力增兵。

1932年1月30日，佐世保第三特别陆战队(四百七十四名)于上海登陆。

1932年2月1日，横须贺第一特别陆战队(五百二十五名)于上海登陆。

1932年2月2日，日本海军中央部将长江一带第一遣外舰队之外的舰船，以“出云号”为旗舰，由海军中将野村吉三郎为司令官，组成第三舰队，统一指挥投入战斗。

日军兵力增加后，于1932年2月3日开始，再度向闸北中国守军猛攻，仍被中国守军击退。

1932年2月4日，日军发动第一次总攻，战火扩大到江湾、吴淞一线。激战竟日，日军进攻江湾的一联队被围歼；吴淞露天炮台，虽被敌狂轰滥炸摧毁，但在中国守军抵抗下，日军始终不能登陆．此次总攻被粉碎后，盐泽被撤职调回本国。

接替盐泽职务的是新组建的第三舰队司令官野村中将．野村到职后，日军开始增援陆军。早在1932年2月2日，日本内阁便决定正式派遣陆军。由于上海战况告急，决定派出上海派遣混成旅团(旅团长下元熊弥少将)与第九师团(师团长植田谦吉中将)，并先行运送上海派遣混成旅团和独立战车第二中队等部(此后称混成第二十四旅团)，于1932年2月7日午后在吴淞登陆．至此，日本海陆空军已增至万人以上。1932年2月11日，野村对西方记者说：“日军渡过蕴藻浜之日，即为日军行动终止之时。”又说：“日军在吴淞踏平华军濠沟之日，为时不远。请渚君拭目相观，届时即可结束华东之抵抗。”

1932年2月11日下午，日军在闸北狂轰溢炸的同时，向蕴藻浜、曹家桥一线大举进攻，并不断增援．十九路军猛烈抗击，双方肉搏，战况极其激烈。至晚，进犯之敌被全部击退。

1932年2月13日，日军陆军一个大队一度越过蕴藻浜，纪家桥一线，当即遭到第六十一师张炎旅的夜袭。中**队夺获枪械甚多，终使敌军溃败。至此，野村企图从几路包抄吴淞中**队的计划，终被粉碎。

根据日本天皇批准的敕令，日军参谋总长载仁急令陆军第九师团火速增援上海。

1932年2月13日，师团长植田与第一梯队到达上海港。

1932年2月16日，该师团全体官兵于吴淞登陆。由此，第九师团长植田中将接替了野村的统帅职务。此时，日本侵略军海陆空兵力已达近三万人，野炮六、七十门，飞机六十余架，并有舰艇数十艘集中于吴淞口。植田首先于1932年2月13日深夜发表声明，宣称：“如有妨害本师团执行任务者，必将采取果断措施，决不踌躇。

1932年2月18日，植田又向蔡廷锴提出了最后通牒，内称：“一、贵军应立即停止战斗行为；并应在2月20日午后五时前，从下列地区撤退完了：在黄浦江西岸地区，从连接租界西端曹家渡镇、周家桥镇及蒲淞镇以北撤退；在黄浦江东岸地区，从连接烂泥渡及张家楼镇线以北撤退，各撤退至距离各租界边界线二十公里地区(包括狮子林炮台)以外。同时，撤除在以上地区内的炮台等其他‎­‍‍​军‍­‌事​‎‍设施，并不得再设置。……。

以上各条如不见实行，日军不得已将对贵军采取自由行动，由此产生的一切后果，应由贵军负责。”

蔡、蒋接到植田的最后通牒后，下令前线部队向日军阵地猛烈开炮，作为对植田最后通牒的回答和警告。

1932年2月20日晨，植田发动了新的进攻。进攻的重点是位于闸北至吴淞之阊的江湾、庙行。日军先以大炮轰击，继之以步兵协同坦克部队，分两路进犯张华浜一线和杨树浦一线，均被中国守军击退；闸北日军千余人和坦克十余辆，因触地雷，死伤枕藉。

1932年2月21日，植田亲自指挥步兵数千人，在飞机、大炮配合下，向中国守军阵地冲击，双方伤亡均重，战斗延至1932年2月23日黎明，日军试图从江湾车站包抄江湾镇，中国守军英勇抗击，多次冲锋，生俘日军空闲少佐及士兵数百人，日军不支始溃退。

庙行方面，原十九路军防地，于1932年2月16日起为增援的第五军接防。第五军军长张治中，下辖第八十七师、第八十八师和陆军军官学校教导总队，全军约二万多人。第八十七师(张治中兼师长，副师长王敬久)下辖孙元良的二五九旅，宋希濂的二六一旅，担任胡家庄沿蕴藻浜北岸经曹家桥至吴淞以西之线；第八十八师(师长俞济时，副师长李延年)下辖钱伦体的二六二旅，杨步飞的二六四旅，担任由江湾北端经庙行镇、周巷至蕴藻浜南岸之线，教导总队(总队长唐光霁)之一部担任狮子林南北闸汭、川沙口、浏河口、杨林口、七丫口沿江一线警戒。

1932年2月22日，日军第九师团倾巢出动，进犯第五军八十八师之庙行阵地，飞机轰炸竟日不停，数千发炮弹轰击中国守军阵地。但在张治中亲自指挥下，由孙元良旅、宋希濂旅和十九路军六十一师的三面夹击下，敌遭惨败，庙行阵地终于转危为安。日军第九师团及久留米混成旅团之精锐，伤亡惨重。此后数日，敌军虽不断轰击和进攻，但均被守军击退。至1932年2月25日，植田的总攻计划也宣告破产。

此时，日本海军第三舰队旗舰出云号，被十九路军敢死队潜水炸伤，日本国内震动；且因劳师动众，战事难以速决。为此，1932年2月23日，经日本内阁会议决定，火速派遣陆军增援。于是参谋本部决定成立上海派遣军司令部，由前田中内阁陆相白川义则大将接替植田，增派第十一师团(师团长厚东笃太郎中将)、第十四师团(师团长松木直亮中将)和飞机一百多架来华，以便在上海发动更大规模的进攻。

经过多次增兵，白川统率下的上海日军兵力已达六、七万人。在白川的部署下，1932年3月1日，日军在闹北、江湾、庙行各方面都发动了进攻，用重炮、野炮、钢炮以及飞机连续轰炸，步兵则乘势进击，白刃相搏，双方伤亡均重；与此同时，白川密令第十一师团，利用浏河方面中国兵力单薄的弱点，在七丫口、杨林口、六滨口等地强行登陆，侵占浏河。浏河的失陷，使中**队侧、后方均受严重威胁，于是，不得已于1932年3月1日晚全军退守第二道防线(即嘉定、黄渡之线)。直至5月，在蒋介石、汪精卫联合破坏下，签订了《淞沪停战协定》，终于出卖了上海抗战。

一二八事变前夕，上海战云密布，蒋介石即阴谋调离抗日情绪高涨的十九路军七十八师出上海，以求“避免战争”。继之，蒋介石又指令何应钦调派宪兵第六团务于1932年1月28日前赶至上海，接替十九路军七十八师闸北防地，不许贻误戎机。1932年1月27日夜，军政部长何应钦、参谋总长朱培德发来三次火急电报，内称：“着该军忍辱求全，避免冲突，万勿妄动，以免妨害国防大计，”

上海战端既起，南京政府惊慌出走，于1932年1月30日迁都洛阳，但对上海抗战，却不予支援；不仅断绝十九路军的给养和军饷(扣发了1931年10月至1932年5月八个月的军饷)，同时还截留国内外同胞援助上海抗战的款项七百余万元。当时，几经交涉，军政部才勉强同意从该项捐款中抵充欠饷下发，同时，下令各部队不准支援上海抗战。何应钦遵照蒋介石的意旨，竟发电警告各部队：“十九路军有三师十六团，无须援兵，尽可支持。各军将士非得军政部命令而自由行动者，虽意出爱国，亦须受抗命处分。”

1932年1月30日，孙中山夫人宋庆龄、廖夫人何香凝到前线慰问十九路军，见官兵只穿单夹衣，她们回沪后，立即发动捐制棉衣运动，五天内送到前线三万套全新棉装。同时，也在她们主持和组织下，很快即筹设了几十个伤兵医院。十九路军在第一线经常与日军短兵相接，急需大量手榴弹，军致部竟拒绝发给。为了解决此项急需，由上海总工会动员募集赶制几万只“土炸弹”送往前线使用。至于十九路军一再请领的平射炮、高射炮，军政部则始终拒发一炮一弹。

1932年2月中，日军不断增兵，十九路军孤军血战，极为艰难。全国舆论压力下，经张治中亲向蒋介石恳切陈情，蒋介石始允何应钦下令组成第五军，于1932年2月16日开赴前线，与十九路军并肩抗日。但是，南京政府对十九路军在战争中所消耗损失的武器弹药、医药器材，以至御寒棉衣，则一律不予补给。

更有甚者，一二八事变之初，南京政府海军当局竟与日本海军达成所谓“协议”，海军部长陈绍宽密令各舰队，略谓：准日海军司令来函，此次行运，并非交战，如中国海军不攻击日舰，日舰亦不攻击中**舰，以维友谊。”密令指示：“凡我舰队，应守镇静。”日本海军在下关开炮，中国舰队司令紧急命令各舰：日本海军炮击狮子山炮台及南京市，与我海军无涉。非日舰炮击我舰，不准还击。当十九路军与日军血战正酣，中国海军部次长李世甲竟然与日军司令官野村，同乘汽车参观中国阵地各处战壕，万目睽睽，毫无忌惮。

上海抗战发生后，南京政府宣称“一面抵抗，一面交涉”，南京政府一边抵抗，一面照会欧美各国，要求“履行其条约之责任”和“主则向日本侵略者乞求和平。由于上海战争直接威胁到各帝国主义利益，因此，迫使他们采取比对待九一八事变较为积极的态度。不仅在中日间奔走斡旋，并且以国联名义出面干预。正因如此，在上海战争过程中，由英、美、法出面奔走的“调停”一直不断。

上海战争开始的第二天，驻上海的英美领事即出面调停，中日述成停战三天的口头协议；但实际上日军并未停止进攻。二月二日，英、美、法、意、德五国各自照会中日两国，“提议停止冲突；(一)双方根据下列条件，立即停止各种暴力行为；(二)两国间此后不再有动员或准备任何敌对行为；(三)在沪中、日作战人员，退出彼此接触地点；(四)设立中立区，分离双方作战人员，以保护公共租界，该项地区由中立**警驻防，各种办法．由领事团拟定；(五)两国一经接受该项条约后，不先提出要求或保留，即根据非战公约及十二月九日国联决议案之精神，在中立国观察者或参与者协助之下，迅速进行商议，以解决一切悬案之事宜……。”这一提案是企图把上海变为国际帝国主义共管的“中立区”。南京政府对于这一损害中国领土主权的提议，已经表示完全同意。而日本却提出在上海、汉口、天津、广州、青岛等大商埠周围，划一不住兵区，宽十五至二十英里，以对抗英、美等五国共管上海的计划。

1932年2月13日，日军三易主帅，第九师团长植田到达上海。蒋介石、何应钦闻讯甚为惊恐，急忙邀请英、美领事第二次调停。派出军政部次长陈仪、陆军步兵学校校长王俊为代表，于1932年2月13日抵沪与英、美、日领事磋商和谈。与此同时，蒋介石曾亲至浦镇召见何应钦和外交部长罗文干指示：“十九路军保持十余日胜利，趁此收手，避免再战为妥。应即进行停哉，转入外交途径。”

1932年2月13日夜，何应钦致电蔡廷锴、蒋光鼐：“蒋公(指蒋介石一引者)之意，我军进攻，无论如何牺牲终难达目的，已派陈次长与日武官原田及第九师团参谋长田代少将接洽，……。”在谈判中，由于日方采取：在内部“暂以不即不离的态度来对待”，以“等待陆军作战形势的进展”，对外则持强硬态度，坚持中**队先撤。至1932年2月18日下午，和谈破裂。当日，植田发出强硬蛮横的最后通牒，遭蔡、蒋坚决拒绝卮后，战事又起。

1932年2月25日，在中**队粉碎了植田的总进攻计划后，日军认识到，中**队的“抵抗仍然出乎预料的顽强坚定”，因而“痛感兵力不足”。于是，一方面，匆忙组织上海派遣军，增加兵力；另方面，继续在谈判中与各国周旋。1932年2月28日，在英、美驻中国公使调停下，中国方面顾维钧(外交部长代表)、黄强(十九路军参谋长)等，与日本方面野村、松冈洋右(日本犬养首相和芳泽外相的特派使节)，由英驻上海海军司令克利、英使兰普森、美使詹森陪同下，在英“康特号”旗舰上会晤。英，美公使提出五项原则，请中日双方采纳：(一)双方同时撤退；(二)不得提议永久卸除吴强或狮于林炮台问题，(三)双方撤退，由中立委员会会同中立国视察员监视之；(四)撤退区域，照旧由中国官吏治理，并出中国警察维持治安；(五)中**队撤退至真如，日本军队退至公共租界及越界筑路地段。并由经双方数次会商，对上述五项原则表示谅解。但当南京国民政府正式表示原意接受时，日本方面作出的回答却是由于白川大将统帅之陆军第十一师团抵沪而发起的更大规模的进攻。

1932年3月1日，日军援军在我军防备薄弱的浏河一带登陆，形势逆转，我军被迫撤退到第二线防守。

1932年3月3日，日军在英、美、法等国“调停”下，宣布停战。

战争期间，国民政府吸取九一八事变期间不与日本直接交涉专依国联的教训，在“一面积极抵抗”之际，也“一面交涉”，与日本进行谈判。国民政府认为当时中**阀割据内乱不已、军令政令不统一、财政极端困难，无力与日本全面开战，希望在“不丧失国权”的情况下以最小代价达成停战。

1932年5月5日，南京政府代表郭泰祺与日本特命全权公使重光葵分别代表中日双方签订了《淞沪停战协定》。协定规定双方自签字之日起停战；取缔一切抗日活动，第十九路军留驻停战线、划上海为非武装区；中国不得在上海至苏州、昆山一带驻军（但中国保留行政权和警察权）；日本军队撤退到公共租界暨虹口方面之越界筑路，即恢复1932年1月28日事变之前的状态。

两国参战军队：

日军7.7万人，中**队5万人。

据粗略统计，十九路军与第五军的官兵壮烈牺牲四千四百余人，负伤约达七干余人。中国人民损失了十六亿元的财产，牺牲了几万无辜的和平居民的生命，仅被战火毁坏最严重的闸北战区一地，竟有五、六十万人无家可归，闸北华界的商号被毁达4204家，房屋被毁1.97万户，损失惨重。全国重要的文化机构，商务印书馆和东方图书馆，被敌军的战火全部烧毁。

停战谈判期间（1932年4月29日），朝鲜人反日志士尹奉吉混入庆祝日本天皇生日的天长节暨日军胜利阅兵庆典，向主宾席投掷炸弹，结果白川义则被炸死。

通过这次事件，韩嗣燮认识到无论是老蒋还是张学良这样的军阀，都靠不住，一切只能靠自己。韩嗣燮加紧了部队的训练，准备在东北进行对日军的攻略。